股份简称：指南针      股份代码：430011    公告编号：2008-016
 
北京指南针科技发展股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告 

本公司及全体董事会成员保证本公告的真实、准确和完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年 4月23日以通讯方式发出关于召开公司第八届董事会第八次会议通知。2008 年 5 月 4 日在北京市朝阳区安立路 68 号阳光广场 C2 座2001 会议室召开第八届董事会第八次会议。公司现有董事 7 人，实到董事6 人，董事贺强委托董事吕以杰代为表决。监事会成员和董事会秘书及公司高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议以现场表决方式通过了如下议案：
一、审议通过了《公司章程修正案》（全文见附件一），并提请公司股东大会审议。
投票表决结果为：同意票数为7 票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。 
二、审议通过了《关于增选董事的议案》，并提请公司股东大会审议，公司拟增选陈波为董事，拟增选张鹏为独立董事。新增董事人选简介见附件二。   
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过了《关于审议公司股东大会议事规则的议案》，并提请公司股东大会审议。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过了《关于审议公司董事会议事规则的议案》，并提请公司股东大会审议。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过了《关于审议公司监事会议事规则的议案》，并提请公司股东大会审议。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过了《关于调整董事津贴标准的议案》，并提请公司股东大会审议。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过了《关于调整监事津贴标准的议案》，并提请公司股东大会审议。 
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过了《关于审议董事会提名及薪酬委员会议事规则的议案》。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过了《关于审议董事会风险管理委员会议事规则的议案》。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过了 《关于审议董事会战略委员会议事规则的议案》。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过了《关于审议董事会审计委员会议事规则的议案》。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过了 《2008年薪酬制度方案》。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。 
十三、审议通过了《关于购置房产的议案》，授权公司或公司全资子公司具体办理购置事宜。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过了《关于信息设备采购的议案》。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过了《关于增资天津证券投资咨询有限公司的议案》，拟对该公司增资人民币1000 万元。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十六、审议通过了《关于受让上海指南针创业投资有限公司资产的议案》。
投票表决结果为：同意票数为7票，占出席会议董事所持表决权的100%，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。

北京指南针科技发展股份有限公司
 2008 年 5 月 5 日

 
附件一： 

公司章程修正案

一、《公司章程》第四十一条 

原内容为“股东大会作出如下决议时，应由普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、修改公司章程；
2、增加或者减少注册资本；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十。”
现修正为：“股东大会作出如下决议时，应由普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、股权激励计划；
7、公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额百分之三十；
8、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、修改公司章程；
2、增加或者减少注册资本；
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、公司在一年内担保金额超过公司资产总额百分之三十。” 

二、《公司章程》第五十五条 

原内容为“ 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不得少于 2 名。公司首届董事会由发起人推荐，由股东大会选举产生和罢免。”
现修正为“董事会由9名董事组成，其中独立董事不得少于3名。公司首届董事会由发起人推荐，由股东大会选举产生和罢免。”

三、《公司章程》第五十七条

原内容为“董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、决定公司的战略定位及重大决策；
5、制订公司年度财务预算方案及决算方案；
6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
8、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师，决定其报酬事项；
11、聘任公司董事会秘书；
12、制定公司的基本管理制度；
13、决定公司重要资产的抵押、出售和出租；
14、拟定公司章程的修改方案；   
15、在公司上月末净资产的30％的范围内，运用公司资产进行风险投资；
16、委派公司的控股、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及其他高级管理人员；
17、公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会在闭会期间，行使董事会部分职权；
18、股东大会授予的其他职权。”
现修改为“董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、决定公司的战略定位及重大决策；
5、制订公司年度财务预算方案及决算方案；
6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
8、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师，决定其报酬事项；
11、聘任公司董事会秘书；
12、制定公司的基本管理制度；
13、决定公司上月末净资产5%以上的资产的出售和出租；
14、决定公司对外担保事项；
15、拟定公司章程的修改方案；
16、在公司上月末净资产的30％的范围内，运用公司资产进行投资；
17、公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会在闭会期间，行使董事会部分职权；
18、股东大会授予的其他职权。” 

四、《公司章程》第六十条 

  原内容为“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
  现修改为“董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
 
五、《公司章程》第八十四条 

原内容为“监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”
现修改为“监事连续三次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。” 
 
附件二：新增董事和独立董事人选简历 

董事陈波简历 

陈波，男，1976年1月生。上海交通大学全日制MBA。
2002 年加入上海茉织华股份有限公司（股票代码600555）从事并购、股权投资；2003 年加入上海徐汇国有资产投资经营有限公司，历任徐汇区国资委资产管理岗位，并兼任上海徐房集团有限公司、上海徐家汇商城集团有限公司董事。2005 年加入上海徐汇高科技产业发展有限公司任副总经理，主要从事风险投资业务。 

独立董事张鹏简历 

张鹏，男，1965年4月17日生，中共党员，先后毕业于西南财经大学（本科），武汉大学（硕士）；现就读于西安交通大学（博士研究生）；审计师；2002年 5 月参加中国证监会、清华大学经济管理学院举办的独立董事培训并获准结业。曾先后任职于在光大证券、联合证券、大鹏证券和国信证券等多家证券公司投行工作。现任国信证券股份有限公司投资银行事业部副总裁，昆明制药集团股份有限公司独立董事。